Verkoop van aandelen: wat als de betaling uitblijft en uw vordering dreigt te verjaren?
U heeft een bedrijf en verkocht een groot pakket aandelen aan uw zoon. Nu, jaren later, ontstaat er wrevel omdat de betaling achter blijft. U vraagt zich af of uw vordering kan verjaren en wat u kan doen.
I. Hoe de betaling van aandelen regelen?
U verkocht enkele jaren geleden aandelen van uw vennootschap aan uw zoon. Uw zoon moest de aandelen niet direct betalen “Doe dat maar als dat lukt”, zei u. We zijn nu een aantal jaren later en u zou nu toch graag hebben dat uw zoon betaalt. Die weigert dat echter te doen omdat hij meent dat er sprake was van verjaring.
Maak goede afspraken, daar begint het allemaal mee. Verkoopt u uw aandelen (ook al is dat aan een kind of familie) dan is het belangrijk de afspraken daarrond correct op papier te zetten in een overeenkomst.
Zet in de overeenkomst wanneer en hoe de koper moet betalen. U kunt daarbij overeenkomen dat dit dadelijk bij de overdracht van de aandelen moet gebeuren of u kunt ook afspreken dat dit later mag gebeuren (bv. binnen de vijf jaar na de aandelenoverdracht). Mocht u vroegtijdig overlijden, dus vóór u de betaling heeft ontvangen, dan gaat de vordering over op uw erfgenamen.
U mag een gespreide betaling overeenkomen waarbij de koper elk jaar gedurende bv. vijf jaar een deel van de prijs betaalt.
Spreekt u niets af over het tijdstip van de betaling dan moet de prijs van de aandelen in principe betaald worden bij de overdracht ervan.
II. Wanneer is er verjaring mogelijk?
De verjaringstermijn bedraagt tien jaar. Pas als u die termijn laat verstrijken vanaf het moment dat de koper had moeten betalen, kan er sprake zijn van een verjaring.
Is uw vordering eigenlijk al verjaard maar betaalt de koper u toch nog dan kan de koper het betaalde bedrag niet terugvorderen. De betaling zal dan toch geldig zijn en blijven.
III. Hoe kunt u de verjaring omzeilen?
Het is niet omdat er tien jaren verstreken zijn dat de verjaring sowieso een feit is. De verjaring kan wat men noemt ‘gestuit’ worden. Door een stuiting begint op dat moment een nieuwe termijn van normaal tien jaar te lopen.
Zo is er sprake van een stuiting als de koper in de loop van de tijd één of meerdere deelbetalingen aan u doet. Er kan echter maar één keer sprake zijn van een stuiting. De uiteindelijke verjaringstermijn kan dan maximaal 20 jaar bedragen.
Door een ingebrekestelling bij aangetekende zending met ontvangstbewijs verzonden door uw advocaat of gerechtsdeurwaarder kan de verjaring ook stuiten en een nieuwe termijn van, in dit geval, één jaar doen ingaan. De stuitende werking van deze ingebrekestelling is ook slechts eenmalig, onverminderd andere stuitingsoorzaken.
Het volstaat dat u binnen de tien jaar een procedure voor de rechtbank begint tegen de koper om de verjaringstermijn van tien jaar te schorsen. Het feit dat er nog geen uitspraak is van de rechtbank binnen deze termijn is niet van belang.